Bij een bedrijfsovername kan het aantrekkelijk zijn om de volledige koopsom door de verkoper te laten financieren. Dit maakt een overname mogelijk zonder dat een bank of andere externe financier hoeft aan te sluiten. Tegelijkertijd brengt een 100% verkoperslening een belangrijk aandachtspunt met zich mee.
Financieringsrisico
De verkoper draagt in dat geval namelijk vrijwel het volledige financieringsrisico. Bij een reguliere overnamefinanciering zal een bank doorgaans slechts een deel van de koopsom financieren. De koper brengt zelf geld in en/of er worden meerdere financieringsbronnen gebruikt. Hierdoor wordt het risico over meerdere partijen verdeeld.
Bij een 100% verkoperslening ligt dit anders. De verkoper financiert de volledige koopsom en loopt gedurende de gehele looptijd het risico dat de onderneming onvoldoende kasstroom genereert om de rente en aflossing te betalen. Vanuit fiscaal perspectief kan vervolgens de vraag worden gesteld of de overeengekomen rente wel voldoende aansluit bij het risico dat de verkoper daadwerkelijk loopt.
Dit is met name relevant wanneer bijvoorbeeld een rente van 6% wordt afgesproken, terwijl een onafhankelijke financier voor een vergelijkbare financiering vanwege het hogere risico een aanzienlijk hogere rente zou verlangen. De Belastingdienst kan dan de zakelijkheid van de rente ter discussie stellen.
Het risico hiervan moet niet worden onderschat. Als de Belastingdienst van mening is dat een hogere rente zakelijk zou zijn, kan een correctie plaatsvinden. Bij een lening van bijvoorbeeld € 800.000 en een looptijd van acht jaar kan een renteverschil van enkele procentpunten al snel leiden tot een aanzienlijk bedrag.
Daar komt bij dat bij een lening binnen een aandeelhouders- of groepsstructuur ook andere fiscale gevolgen kunnen ontstaan. Een rente die fiscaal als te laag wordt aangemerkt, kan onder omstandigheden worden gezien als een bevoordeling van de koper. Dit kan vervolgens leiden tot aanvullende fiscale gevolgen.
Daarom is het bij een 100% verkoperslening verstandig om vooraf goed te beoordelen of de rente, looptijd, aflossingsstructuur en zekerheden in verhouding staan tot het risico dat de verkoper neemt.
Mijn voorkeur gaat er, waar mogelijk, naar uit om te onderzoeken of een deel van de koopsom met andere financieringsbronnen kan worden ingevuld. Denk bijvoorbeeld aan bancaire financiering, eigen middelen van de koper of financiering door een derde. Hoe groter het deel dat door derden wordt gefinancierd, hoe kleiner het financieringsrisico voor de verkoper en hoe beter de financieringsstructuur doorgaans aansluit bij een reguliere overname.
Een 100% verkoperslening kan desondanks een prima oplossing zijn. Het is vooral belangrijk dat partijen zich bewust zijn van het extra risico dat de verkoper hiermee neemt en dat de financieringsvoorwaarden daarop aansluiten