Een intentieverklaring (Letter of Intent, LOI) speelt een cruciale rol in het overnametraject. Hoewel het geen definitieve koopovereenkomst is, markeert het wel een belangrijke mijlpaal in het proces. Het document bevestigt dat beide partijen serieus met elkaar in onderhandeling zijn en bereid zijn om verder te investeren in de deal.
Waarom is een LOI belangrijk?
-
Vastleggen van hoofdvoorwaarden
In een vroeg stadium worden de belangrijkste commerciële en juridische uitgangspunten vastgelegd, zoals de koopsom, overnamestructuur (aandelen- of activaoverdracht), betalingsvoorwaarden en eventuele voorwaarden zoals earn-outs of garanties. Dit voorkomt dat partijen later in het proces voor fundamentele verrassingen komen te staan. -
Structurering van het vervolgproces
De LOI bevat vaak afspraken over het verdere verloop van de transactie, zoals de planning van het due diligence-onderzoek, verantwoordelijkheden van partijen, vertrouwelijkheid en exclusiviteit. Hiermee wordt het traject gestructureerd en ontstaat er wederzijds commitment. -
Onderhandelingspositie versterken
Door intenties en kaders formeel vast te leggen, ontstaat er een duidelijk vertrekpunt voor de verdere onderhandelingen. Dit biedt houvast, helpt misverstanden voorkomen en voorkomt dat partijen tijd investeren zonder heldere verwachtingen. -
Exclusiviteit en vertrouwelijkheid
Veel LOI’s bevatten een exclusiviteitsbeding, waarmee wordt afgesproken dat de verkoper gedurende een bepaalde periode niet met andere partijen onderhandelt. Dit biedt de koper zekerheid en rust om het onderzoekstraject zorgvuldig te doorlopen. Daarnaast worden vertrouwelijke gegevens beter beschermd via een bijbehorende geheimhoudingsverklaring (NDA). -
Efficiëntie in contractvorming
De LOI dient als blauwdruk voor de uiteindelijke koopovereenkomst. Wanneer de uitgangspunten goed zijn vastgelegd, verloopt het opstellen van de definitieve contractdocumentatie doorgaans sneller en met minder discussie.
Een goed opgestelde intentieverklaring is daarmee niet alleen een teken van serieuze intentie, maar ook een instrument om risico’s te beheersen, efficiëntie te bevorderen en het fundament voor een succesvolle transactie te leggen.
Een intentieverklaring is zo belangrijk tijdens een overnameproces dat het verstandig is om dit door een specialist te laten opstellen. Bij BCG Corporate Finance helpen onze twee experts je graag hiermee.